Nuevo marco normativo de IGJ
Con fecha 16 de julio de 2024 se publicó Resolución General N°15/2024 que aprueba el nuevo marco normativo de la IGJ (la “Resolución”).
La nueva Resolución sustituye la Resolución General IGJ N° 7/2015 y aquellas resoluciones generales dictadas a partir de ella, manteniendo su vigencia las resoluciones generales y toda otra normativa dictada por la IGJ que no regule las materias contenidas en la Resolución.
La nueva Resolución entrará en vigencia el 1 de noviembre del 2024.
Si bien los trámites iniciados antes de la entrada en vigencia de esta nueva norma se regirán por la normativa sustituida, los interesados podrán solicitar la aplicación de las nuevas normas que consideren más favorables a sus pretensiones.
Con relación a la SAS, se dictará una nueva resolución general, rigiendo transitoriamente lo dispuesto por las Resoluciones Generales IGJ Nº 11/2024 y Nº 12/2024.
Objetivos
Siguiendo el proceso de desregulación iniciado a comienzos del 2024, la nueva normativa busca corregir excesos regulatorios, simplificar los trámites administrativos ante el organismo y promover un ambiente favorable para la inversión y el desarrollo económico en Argentina.
La Resolución recoge los cambios aprobados por las resoluciones generales dictadas desde inicios del año 2024 e introduce cambios adicionales, conformando un nuevo marco normativo general.
Destacamos a continuación los aspectos más relevantes del nuevo régimen:
Sociedades locales
1. Aspectos generales
- El plazo de duración de las sociedades queda librado a la autonomía de la voluntad de las partes.
- Las sociedades podrán tener un objeto múltiple, sin importar que las actividades incluidas guarden o no conexidad entre ellas.
- Se elimina la exigencia de una pluralidad “sustancial” de socios.
- Memoria ampliada: sólo será exigible para sociedades anónimas incluidas en el art. 299 de la LGS y las SRL incluidas en el inciso 2) del art. 299 LGS.
- Los directores titulares y gerentes podrán constituir la garantía mediante el depósito de fondos en la caja social. Se eliminan los montos mínimos y máximos para constituir la garantía.
- Se simplifica la reglamentación del voto acumulativo para la elección de directores y miembros del consejo de vigilancia.
- Se amplía a seis (6) años el plazo para la cancelación sin liquidación de las sociedades sin actividad.
- Se elimina la obligación de conservar el soporte digital de las reuniones celebradas a distancia, en caso de que el acta fuera suscripta por la totalidad de los participantes de la reunión. En caso de que el estatuto no prevea la celebración de las reuniones a distancia, estas se tendrán por válidas siempre y cuando se cuente con la conformidad de todos los que deban participar de la misma.
- Se simplifica la inscripción de sociedades de profesionales, limitándose el control de la IGJ a aspectos vinculados a la legalidad de la constitución y cumplimiento de la normativa aplicable a la actividad.
- Las Sociedades de la Sección IV que deseen fusionarse no deberán llevar a cabo el trámite de subsanación ante la IGJ.
- Se elimina la facultad de la IGJ de promover la acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica prevista en el artículo 54 LGS, en caso de que los bienes registrables de una sociedad no integrasen la hacienda comercial o no estuviesen afectados al cumplimiento del objeto social.
- Se elimina la exigencia de respetar la diversidad de género en la composición de los órganos de administración y fiscalización.
- Podrán presentarse acuerdos sociales sujetos a inscripción solamente con la transcripción de sus partes pertinentes.
- En caso de pérdida, sustracción o deterioro de los libros, se deberá seguir el régimen previsto por el CCyC.
2. Aspectos contables
- Se incorpora el aporte de activos digitales para la constitución de sociedades y aumentos de capital social. Dichos activos deberán estar depositados en una plataforma o billetera virtual de un PSAV ante la CNV.
- Se elimina la obligación de emitir una prima de emisión en los aumentos de capital en efectivo o con aplicación de la limitación del derecho de suscripción preferente.
- Se elimina la obligación de dar un destino específico a los resultados positivos del ejercicio.
- Aportes irrevocables: la fijación de un plazo para su capitalización será opcional. Deberán permanecer contabilizados en el patrimonio neto, salvo que sean expresamente rechazados o que se venza el plazo para su capitalización si se hubiera fijado expresamente.
- La capitalización previa de las cuentas de capital requerida en los aumentos de capital se limitará a la cuenta ajuste de capital social (no a otras reservas).
- Se permite la “operación acordeón” -reducción del capital a cero y su simultáneo aumento-, sujeto a que no afecten los derechos de una o varias clases de accionistas.
- Se elimina la obligación de comunicar la distribución de dividendos anticipados a la IGJ.
3. Utilización de medios mecánicos, ordenadores u otros.
- En caso de sustituirse los libros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros, la obligación de conservación en la sede social alcanza a los soportes en los que se vuelque la información correspondiente, pero no a los servidores en los que se procese la misma.
- Se autoriza el uso de archivos identificados con un “hash” como soporte para la conservación de la documentación contable.
- Se simplifica la información a brindar a la IGJ, manteniéndose la presentación anual y se eliminándose la bianual.
Sociedades extranjeras
- Se elimina la exigencia de acreditar activos en el extranjero para poder inscribir sucursales, asientos o representaciones permanentes (art. 118 LGS) o para constituir o participar en una sociedad local (art. 123 LGS).
- Se elimina el Régimen Informativo Anual para ambos supuestos.
- En el caso de sociedades off-shore y aquellas provenientes de territorios no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o no colaboradoras contra la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo, el criterio de la IGJ será restrictivo.
- Se mantiene la obligación de identificar el Beneficiario Final.
- Se mantiene la posibilidad de inscribir sociedades extranjeras como vehículo de otra sociedad extranjera (sin las limitaciones de la derogada RG IGJ N° 8/2021).
- Las sociedades extranjeras inscriptas en cualquier jurisdicción provincial bajo los arts. 118 o 123 de la LGS podrán participar en sociedades locales inscriptas en IGJ.
- En los actos sujetos a inscripción de sociedades locales, las sociedades extranjeras deberán intervenir hallándose inscriptas bajo el art. 123 o 118, a través de su representante inscripto ante IGJ, apoderado designado por el representante o apoderado de la sociedad constituida en el extranjero. Caso contrario, no serán inscribibles si los votos emitidos por la sociedad extranjera hubieran sido determinantes para la formación de la voluntad social. Sin embargo, la omisión de la inscripción no afectará el carácter unánime de la Asamblea.
- Documentación proveniente del exterior: Excepcionalmente, ante la imposibilidad de certificación por notario público de las facultades representativas del funcionario de la sociedad, se admitirá la declaración por parte del propio funcionario de que cuenta con facultades suficientes para el otorgamiento del acto, con su firma en dicho documento certificada por notario público.
- Se elimina el Registro de Actos Aislados en virtud del cual la IGJ podría recabar información de los registros de bienes y encuadrar la actuación de sociedades extranjeras en el art. 118 (sucursal) o 124 de la LGS (sociedad extranjera con sede u objeto principal en Argentina).
- Se modifica el régimen de adecuación de aquellas sociedades constituidas en el extranjero que tengan su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma (Art. 124 LGS).
- Solamente deben constituir una garantía los representantes de sociedades extranjeras inscriptas en los términos del art. 118, no del art. 123.
Asociaciones civiles y fundaciones
- Se unifica la reglamentación existente, manteniéndose la categorización, los beneficios establecidos para las entidades de la categoría I y los procesos simplificados de constitución.
- Se regula la participación de las asociaciones civiles y fundaciones como accionistas de sociedades anónimas.
- Las asociaciones civiles y las fundaciones podrán transformarse, fusionarse o escindirse, requiriéndose una mayoría de votos que represente dos tercios de los asociados o miembros del consejo de administración, según el caso.
- Se deroga la exigencia de respetar la diversidad de género en la composición de los órganos de administración y fiscalización.
Clubes de campo y conjuntos inmobiliarios
Los clubes de campo y los conjuntos inmobiliarios podrán adecuarse a las previsiones de derecho de propiedad horizontal contenidas en el CCyC sin necesidad de disolver la persona jurídica y cancelar su inscripción.
Iglesias, confesiones y comunidades o entidades religiosas / Consorcios de Propiedad Horizontal / Sociedades de la Sección IV / Personas humanas no empresarias
Las entidades y personas mencionadas podrán solicitar su inscripción ante la IGJ al sólo efecto de obtener y rubricar los libros voluntarios y obligatorios previstos por el CCyC.
No hay comentarios:
Publicar un comentario