Jueves 07 de March de 2024
Continúan los cambios en materia societaria
1. Introducción
En línea con las primeras resoluciones de este 2024, a través de la Resolución General N° 5/2024 (la “RG IGJ 5/24”), la Resolución General N° 6/2024 (la “RG IGJ 6/24”), la Resolución General N° 7/2024 (la “RG IGJ 7/24”) y la Resolución General N° 8/2024 (la “RG IGJ 8/24”) publicadas en el Boletín Oficial los días 23, 26 y 27 de febrero y el día 4 de marzo de 2024 respectivamente, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) continúa incorporado modificaciones de suma relevancia en lo que hace a la normativa aplicable a las sociedades extranjeras, presentación de estados contables de sociedades comerciales y normativa aplicable a sociedades por acciones simplificadas.
Paralelamente, por medio de la Resolución N° 10/2024 del Ministerio de Justicia y del Decreto N° 209/2024 publicadas en el Boletín Oficial el 8 de febrero y el 1 de marzo de 2024 respectivamente, se introdujeron cambios a ciertos artículos de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “LGS”) en lo que hace, puntualmente, al capital social de las sociedades anónimas.
2. Garantías para representantes de sociedades constituidas en el extranjero
La RG IGJ 5/24 modificó el artículo 3° de la Resolución General IGJ Nº 2/20, de modo que eliminó la exigencia de constitución de garantías para los representantes de sociedades extranjeras inscriptas en los términos del artículo 123 de la LGS. Asimismo, la IGJ modificó el monto de las garantías exigidas para los representantes de sociedades constituidas bajo el artículo 118 LGS a fin de establecer una equiparación respecto de las sociedades locales. Consecuentemente, el monto de dicha garantía deberá ser equivalente al 60% del capital mínimo establecido para las SA ($100.000) o al 60% del capital asignado a la sucursal, y deberá mantenerse vigente hasta la cancelación de la inscripción de los representantes, con más un plazo adicional igual al de la prescripción liberatoria aplicable a acciones resarcitorias por responsabilidad civil.
3. Suspensión de la entrada en vigencia de presentación digital de estados contables
Por su parte, mediante la RG IGJ 6/24, la IGJ suspendió la entrada en vigencia de la presentación digital de los estados contables de las sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la LGS establecido por la Resolución General IGJ N° 15/23 mediante el sistema denominado “Presentación Digital de Estados Contables de Sociedades Accionarias No Comprendidas en el Artículo 299 de la LGS” establecida para el día 01/03/2024 en tanto que, luego de relevar los recursos y sistemas operativos, se determinó que el sistema referido no cuenta con los elementos adecuados y necesarios para permitir su puesta en marcha en el plazo establecido. En consecuencia, continua vigente y operativo el programa aplicativo SITIGJ.
4. Derogación de la Resolución General IGJ N° 22/2020
Mediante la RG IGJ 7/2024 la IGJ derogó la Resolución General IGJ N° 22/2020, la cual tenía como finalidad la fiscalización de las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) en lo relativo a las operaciones inmobiliarias llevadas a cabo por dichas sociedades. En este orden de ideas, vale recordar, se dispuso la coordinación entre la IGJ y el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal con el objetivo de obtener información sobre la existencia de operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles, tales como adquisiciones de dominio y constitución o cesión de hipotecas, en las cuales los adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario, sean SAS inscriptas en el Registro Público de la ciudad de Buenos Aires o en cualquier Registro Público de jurisdicción provincial.
5. Poderes otorgados por administradores residentes en el extranjero de las S.A.S.
Con la publicación de la RG IGJ 8/24, la IGJ derogó la Resolución General IGJ N° 20/2020 la cual establecía que los administradores extranjeros solo podían designar como representantes a un miembro del órgano de administración de las SAS con residencia en el país, como así también la obligatoriedad de la inscripción de los poderes otorgados a los representantes designados ante la IGJ. Consecuentemente, a partir de la entrada en vigencia de la resolución, se restablece la redacción del artículo 38 de la RG IGJ N° 6/2017, es decir, que el administrador domiciliado en el extranjero podrá designar como representante a un miembro del órgano de administración o a un tercero.
6. Actualización del capital social para la fiscalización estatal permanente y nuevo monto mínimo para la constitución de sociedades anónimas
Finalmente, a través de la Resolución N° 10/2024 del Ministerio de Justicia, se elevó de $50.000.000 a $2.000.000.000 el monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, conforme la previsión del inciso 2° del artículo 299 de la LGS.
Por su parte, en virtud del Decreto N° 209/2024, el Poder Ejecutivo Nacional modificó el artículo 186 de la LGS y elevó de esta manera de $100.000 a $30.000.000 el monto del capital mínimo para la constitución de sociedades anónimas.
7. Conclusión
Siguiendo con lo normado en los puntos precedentes, confirmamos y ratificamos lo que hemos adelantado en nuestra nota previa en cuanto a los cambios que ha empezado a realizar el organismo, tendientes a flexibilizar y facilitar la operatoria diaria de las sociedades allí registradas.
Insistimos en que seguiremos siendo testigos en el corto y largo plazo de sucesivas modificaciones y derogaciones dentro del marco normativo de aplicación para todo el espectro de entidades reguladas por el organismo.
Por Agustin L. Cerolini y Natalia Artmann
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